Perú: Aprueban Reglamento de Inscripción de Cooperativas


La Superintendencia Nacional de los Registros 
Públicos–Sunarp, mediante Resolución de la Superintendencia Adjunta de los Registros Públicos Nº 026-2023-SUNARP/SA ha aprobado el Reglamento de Inscripción de Cooperativas, el cual regula los procedimientos administrativos de inscripción registral. 

REGLAMENTO DE INSCRIPCIÓN DE COOPERATIVAS (RIC)

TÍTULO I

OBJETO, ÁMBITO DE APLICACIÓN, PRINCIPIOS Y NORMAS APLICABLES

Artículo 1. - Objeto

El presente reglamento regula la inscripción de los actos inscribibles relativos a las organizaciones cooperativas conforme a lo previsto en el Texto Único Ordenado de la Ley General de Cooperativas, aprobado por Decreto Supremo 074-90-TR, la Ley 30822, Ley que modifica la Ley 26702, Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y Orgánica de la Superintendencia de Banca y Seguros, y otras normas concordantes, respecto de la regulación y supervisión de las cooperativas de ahorro y crédito, la Ley 31029, Ley que faculta a las Cooperativas la realización de sesiones no presenciales de asamblea general, consejos y comités; y demás normas complementarias.

Artículo 2.- Ámbito de aplicación objetivo

El presente reglamento se aplica al libro de cooperativas del registro de Personas Jurídicas.

Artículo 3.- Ámbito de aplicación subjetivo

El presente reglamento se aplica a las siguientes organizaciones cooperativas:

1.  Cooperativas primarias y centrales de cooperativas.

2.  Federaciones de cooperativas y Confederación Nacional de Cooperativas.

El presente reglamento no comprende a las Cooperativas de Ahorro y Crédito autorizadas a captar recursos del público, a las que les es aplicable el Reglamento del Registro de Sociedades.

Artículo 4.- Principios y normas aplicables

Son aplicables de forma supletoria a este reglamento los principios y normas registrales previstas en el Reglamento de Inscripciones del Registro de Personas Jurídicas, el Texto Único Ordenado del Reglamento General de Registros Públicos y demás disposiciones previstas en el Código Civil.

En caso de existir discrepancia entre las disposiciones del Reglamento de Inscripciones del Registro de Personas Jurídicas y el Reglamento de Inscripción de Cooperativas, primarán estas últimas.

Las disposiciones previstas en el presente reglamento se aplican a las COOPAC, excepto en aquellos aspectos en los que las normas especiales que las regulan establezcan algo distinto.

Artículo 5.- Abreviaturas

Para efectos del presente Reglamento, se entiende por:

1.  Ley Nº 26887: Ley General de Sociedades.

2. Ley Nº 31029: Ley que faculta a las Cooperativas la realización de sesiones no presenciales de asamblea general, consejos y comités.

3. TUO de la Ley General de Cooperativas: Texto Único Ordenado de la Ley General de Cooperativas aprobado por Decreto Supremo 074-90-TR.

4.  Ley Nº 31194: Ley que modifica el artículo 21-A de la Ley 26887, Ley General de Sociedades, a fin de regular las sesiones no presenciales y el ejercicio de los derechos de voz y voto no presenciales en las Sociedades y dicta otras disposiciones.

5. Ley Nº 31335: Ley del perfeccionamiento de la asociatividad de los productores agrarios en cooperativas agrarias.

6. Código Civil: Decreto Legislativo 295.

7.  RIRPJ: Reglamento de Inscripciones del Registro de Personas Jurídicas aprobado por Resolución del Superintendente Nacional de los Registros Públicos Nº 038-2013-SUNARP/SN.

8. RRS: Reglamento del Registro de Sociedades aprobado por Resolución del Superintendente Nacional  de  los  Registros  Públicos  Nº 200-2001-SUNARP/SN.

 9. TUO del Reglamento General de los Registros Públicos: TUO del Reglamento General de los Registros Públicos aprobado por Resolución Nº 126-2012-SUNARP/SN.

10. SBS: La Superintendencia de Banca, Seguros y AFP.

11. RENIEC: Registro Nacional de Identificación y Estado Civil.

12. COOPAC: Cooperativas de ahorro y crédito no autorizadas a captar recursos del público.

Artículo 6.- Plazo aplicable al procedimiento de inscripción registral

El plazo de calificación para la inscripción registral de los actos inscribibles comprendidos en el presente reglamento es de siete (07) días hábiles, conforme con lo previsto en el artículo 25 del TUO del Reglamento General de los Registros Públicos.

Artículo 7.- Condición del procedimiento de inscripción registral

El procedimiento de inscripción registral es de evaluación previa y está sujeto silencio administrativo negativo, de conformidad con lo previsto en el artículo 38.1 del TUO de la Ley Nº 27444, Ley del Procedimiento Administrativo General, aprobado por Decreto Supremo Nº 004-2019- JUS.

TÍTULO II

CONSTITUCIÓN Y ELECCIÓN DE LOS PRIMEROS CONSEJOS Y COMITÉS

CAPÍTULO I

ACTO DE CONSTITUCIÓN

Artículo 8.- Acta de asamblea general de fundación

El acto de constitución de la organización cooperativa debe constar en acta que contiene:

a)   El nombre completo y documento oficial de identidad de las personas naturales que participan en el acto de constitución. De tratarse de personas jurídicas, debe indicarse su razón social o denominación, el número de partida y oficina registral, así como el nombre y documento oficial de identidad de quién o quiénes actúan en su representación.

b)  La voluntad de constituir la organización cooperativa, su denominación y la provincia y departamento en que asienta su domicilio.

c)     El estatuto que regirá su funcionamiento.

d)  El nombre y documento oficial de identidad de las personas naturales integrantes del primer consejo de administración, consejo de vigilancia, comité electoral y comité de educación. De tratarse de personas jurídicas, debe indicarse su razón social o denominación, el número de partida y oficina registral.

e)  El lugar y la fecha de la asamblea general de fundación.

f)  La firma de todos los participantes en el acto de constitución, o su huella digital en caso de no poder firmar.

El acta de la asamblea general de fundación debe asentarse en el libro de actas de asamblea general de la organización cooperativa con la certificación de apertura notarial o judicial. No es materia de observación que la fecha de la certificación de apertura del libro sea posterior a la fecha de la asamblea general de fundación.

Artículo 9.- Participación de personas jurídicas en la asamblea general de fundación, en otras asambleas y en consejos o comités

Las personas jurídicas pueden participar en la asamblea general de fundación o en asambleas posteriores, a cuyo efecto no se requiere acreditar ante el registro la representación de quienes actúan en nombre de ellas. Tampoco se requiere acreditar la autorización por su estatuto u órgano competente, para que la persona jurídica integre la organización cooperativa.

 Cuando la organización cooperativa participe en organizaciones cooperativas de grado superior no requiere acreditarse ante el Registro el acuerdo previo del consejo de administración.

En caso se elija como integrante de los consejos o comités a una persona jurídica no requiere indicarse el nombre de quién o quiénes actuarán en su representación. Cuando se presenten para su inscripción sesiones en las que participe la persona jurídica integrante del órgano, debe consignarse el nombre y documento oficial de identidad de la persona natural que actúa en su representación, la que se acredita al interior del órgano que sesiona, no siendo materia de calificación registral dicha circunstancia.

Artículo 10.- Requisitos para la inscripción de la constitución de la organización cooperativa

Para la inscripción del acto de constitución de la organización cooperativa se presenta el formato de solicitud de inscripción al que se acompaña, alternativamente, alguno de los siguientes documentos:

10.1.   Parte notarial en el que se inserte el acta de asamblea general de fundación con la certificación del libro de actas de donde fue extraída, con los requisitos señalados en el artículo 8 del presente reglamento. La escritura pública es otorgada por la persona autorizada por la asamblea, o en su defecto, por el presidente del consejo de administración. Cuando no exista acta de asamblea fundacional se requiere que otorguen la escritura pública todos los miembros que participaron en el acto de constitución.

10.2.   Documento privado con firmas certificadas por notario o juez de paz de todos los miembros que otorgan el acto de constitución de la organización cooperativa con el contenido señalado en el artículo 8 del presente reglamento.

10.3.   Copia certificada del acta de asamblea general de fundación asentada en el libro de actas con certificación de apertura, con los requisitos señalados en el artículo 8 del presente reglamento. En el acta debe obrar la certificación de firma de la persona o personas autorizadas por la asamblea o, en su defecto, del presidente del consejo de administración.

Tratándose del acto de constitución de una COOPAC, se debe presentar, además, la resolución expedida por la Superintendencia Adjunta de Cooperativas que apruebe el estatuto o el cargo de recepción de la declaración jurada presentada por el representante de la cooperativa solicitante de la inscripción ante la SBS, comunicando que ha operado el silencio administrativo positivo.

No es materia de calificación registral el contenido del estatuto de la COOPAC aprobado por resolución o documento similar expedido por la Superintendencia Adjunta de Cooperativas.

Artículo 11.- Condición especial del acto constitutivo de cooperativas primarias y centrales de cooperativas

Para el acto de constitución de una cooperativa primaria o central cooperativa el acta debe contener, además del contenido previsto en el artículo 8 del presente reglamento, la indicación de la suscripción del capital inicial y el monto mínimo que le corresponde pagar a cada socio a cuenta de las aportaciones que suscriba. No requiere acreditarse el pago del capital.

En el asiento de constitución no se consigna el capital inicial, tampoco es inscribible las variaciones de capital.

CAPÍTULO II

ELECCIÓN DE LOS PRIMEROS CONSEJOS Y COMITÉS

Artículo 12.- Elección de los primeros consejos y comités

En el acto de constitución se consigna el período de funciones de tres (3), dos (2) o un (1) año que corresponde a cada miembro del consejo de administración, consejo de vigilancia, comité electoral y comité de educación, a efectos de permitir la renovación anual por tercios.

Se requiere que conste el cargo asignado a cada miembro, sea por la asamblea general de fundación o por acuerdo de cada consejo o comité.

Rige también para el acto de constitución lo dispuesto en el artículo 17 del presente reglamento en lo relativo a órganos unipersonales.

CAPÍTULO III

INSCRIPCIÓN EN EL LIBRO DE COOPERATIVAS

Artículo 13.- Lugar de inscripción

Las cooperativas primarias y centrales de cooperativas se inscriben en el libro de Cooperativas del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de su domicilio.

Las federaciones nacionales de cooperativas y la Confederación Nacional de Cooperativas, sin perjuicio de su calidad de asociaciones, se inscriben en el libro de Cooperativas del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de Lima. Las demás federaciones de cooperativas se inscriben en el libro de Cooperativas del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de su domicilio.

En caso que el domicilio de la organización cooperativa se asiente en provincia sobre la que tienen competencia distintas Oficinas Registrales, los interesados podrán solicitar la inscripción de la constitución en cualquiera de ellas.

TÍTULO III

MODIFICACIÓN DE ESTATUTO

Artículo 14.- Modificación de estatuto de la organización cooperativa

Para la inscripción del acto de modificación de estatuto de la organización cooperativa se presenta el formato de solicitud de inscripción acompañado de los siguientes documentos:

a)  Parte notarial de la escritura pública que contenga el acta de la asamblea general que aprueba la modificación de estatuto; o, copia certificada del acta que aprueba tal acuerdo, por notario o juez de paz.

b)  Constancia de convocatoria a que se refiere el artículo 22 del presente reglamento.

c)   Constancia de quórum suscrita por la persona legitimada para efectuar la convocatoria o por quién presidió la sesión, con su firma certificada por notario, juez de paz cuando se encuentre autorizado legalmente o fedatario de cualquier Oficina Registral.

Tratándose de la modificación de estatuto de una COOPAC se debe presentar, además, la resolución expedida por la Superintendencia Adjunta de Cooperativas que apruebe la modificación del estatuto o el cargo de recepción de la declaración jurada presentada por el representante de la cooperativa solicitante de la inscripción ante la SBS, comunicando que ha operado el silencio administrativo positivo.

No es materia de calificación registral el contenido de la modificación del estatuto de la COOPAC aprobado por resolución o documento similar expedido por la Superintendencia Adjunta de Cooperativas.

TÍTULO IV

NOMBRAMIENTO DE REPRESENTANTES E INSCRIPCIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN Y COMITÉ ELECTORAL

CAPÍTULO I

NOMBRAMIENTO DE GERENTE

Artículo 15.- Nombramiento de gerente

La inscripción del nombramiento del primer gerente se extiende con la inscripción del acto constitutivo. Para la inscripción de los nombramientos posteriores se presenta el formato de solicitud de inscripción acompañado de los siguientes documentos:

a)  Copia Certificada notarial o en su defecto por juez de paz del acta de consejo de administración.

b)  Constancia de convocatoria a que se refiere el artículo 22 del presente reglamento.

Artículo 16.- Duración del cargo de gerente

El plazo de duración del cargo de gerente es indeterminado, salvo que el estatuto o el acuerdo de designación establezcan plazo determinado de duración. En dichos supuestos, el Registrador debe consignar en el asiento el plazo determinado de duración establecido.

CAPÍTULO II

ÓRGANOS UNIPERSONALES E INSCRIPCIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN Y COMITÉ ELECTORAL

Artículo 17.- Órganos unipersonales

El estatuto puede prever que las funciones de administración y vigilancia sean desempeñadas por órganos unipersonales cuando se cuente con número reducido de socios. A dicho efecto el estatuto establece el número máximo de socios con que debe contar la cooperativa para que proceda la designación de órganos unipersonales.

El plazo de duración de dichos órganos es el que establezca el estatuto.

Lo dispuesto en este artículo rige también para la función electoral y educativa.

Resulta de aplicación a los órganos unipersonales la continuidad de funciones prevista en el artículo 4 de Ley 31029 mientras no se produzca nueva elección.

Artículo 18.- Nombramiento del consejo de administración y comité electoral

La inscripción del nombramiento de los integrantes del primer consejo de administración y comité electoral, se extiende con la inscripción del acto constitutivo. Para la inscripción de los nombramientos posteriores se presenta el formato de solicitud de inscripción acompañado de los siguientes documentos:

a)  Copia certificada notarial o en su defecto por juez de paz, del acta de asamblea general donde conste la elección de los miembros del consejo de administración y comité electoral.

b)  Constancia de convocatoria a que se refiere el artículo 22 del presente reglamento.

c)   Constancia de quórum suscrita por la persona legitimada para efectuar la convocatoria o por quién presidió la sesión, con su firma certificada por notario, juez de paz cuando se encuentre autorizado legalmente o fedatario de cualquier Oficina Registral.

Artículo 19.- Inscripción del comité electoral

En las organizaciones cooperativas es obligatoriamente inscribible la elección de los miembros del comité electoral, así como su renovación anual por tercios. No son inscribibles los acuerdos de carácter interno celebrados por el comité electoral cuyo nombramiento se encuentre inscrito.

Cuando se solicite la inscripción de elecciones, el Registrador verifica que se haya cumplido con la renovación anual por tercios de los miembros del consejo de administración y comité electoral.

No es inscribible el comité de educación ni el consejo de vigilancia, salvo para la inscripción de la constitución, en cuyo caso basta con que el registrador verifique que se haya elegido al constituirse la organización cooperativa.

CAPÍTULO III

NOMBRAMIENTO DE APODERADOS

Artículo 20.- Nombramiento de apoderados

La inscripción del nombramiento de apoderados se extiende presentando el formato de solicitud de inscripción acompañado de los siguientes documentos:

a)  Copia Certificada notarial o en su defecto por juez de paz del acta de asamblea general.

b)  Constancia de convocatoria a que se refiere el artículo 22 del presente reglamento.

c)   Constancia de quórum suscrita por la persona legitimada para efectuar la convocatoria o por quién presidió la sesión, con su firma certificada por notario, juez de paz cuando se encuentre autorizado legalmente o fedatario de cualquier Oficina Registral.

También es inscribible el nombramiento de apoderados en mérito a la copia certificada notarial o en su defecto de juez de paz del acta del consejo de administración, adjuntando la constancia de convocatoria a que se refiere el artículo 22 del presente reglamento.

TÍTULO V

CONVOCATORIA, QUÓRUM Y MAYORÍA

CAPÍTULO I

REQUISITOS Y ACREDITACIÓN DE LA CONVOCATORIA

Artículo 21.- Convocatoria a asamblea general

La convocatoria a asamblea general debe contener los requisitos previstos en el artículo 51 del RIRPJ, a cuyo efecto no es necesario indicar el nombre de los integrantes del consejo de administración que la efectúa.

No se formula observación cuando en la convocatoria se indica que convoca el Presidente o el Vicepresidente del consejo de administración, entendiéndose que actúan a nombre de este consejo, salvo que el estatuto expresamente les prohíba asumir dicha representación.

Artículo 22.- Acreditación de la convocatoria

La convocatoria se acredita ante el registro mediante la constancia con firma certificada por notario, juez de paz cuando se encuentre autorizado legalmente o fedatario de cualquier Oficina Registral en la que se debe indicar, bajo juramento, que ésta se realizó conforme a la ley o al estatuto y que los socios o delegados tomaron conocimiento de la misma. Dicha constancia contiene la reproducción de los términos de la convocatoria.

La constancia de convocatoria es emitida, alternativamente, por:

a)  El Presidente o en su ausencia por el Vicepresidente del consejo de administración, para cuyo efecto no requiere acreditarse dicha ausencia.

b)  Por otros miembros del consejo de administración en forma conjunta, siempre que conformen quórum, salvo el supuesto previsto en el artículo 37 del presente reglamento.

Cuando la convocatoria se hubiera efectuado mediante aviso publicado en diario, se acredita mediante la presentación de los avisos publicados en original o reproducción certificada notarialmente; o, mediante constancia, conforme a los requisitos señalados en este artículo.

Para la constancia de convocatoria no es de aplicación el artículo 56 del RIRPJ.

 

Artículo 23.- Convocatoria a asamblea general efectuada por el consejo de vigilancia

Cuando el consejo de vigilancia convoca a asamblea general en los casos legalmente previstos, para acreditar la legitimidad de la convocatoria ante el registro se debe presentar:

a)  Constancia suscrita por el Presidente o por el Vicepresidente del consejo de vigilancia en la que señale que el consejo de vigilancia requirió al consejo de administración que realice la convocatoria y que éste no cumplió con convocar dentro del plazo previsto. No se requiere presentar documentos adicionales para acreditar el requerimiento.

b)  Constancia de convocatoria a asamblea general suscrita por el Presidente o por el Vicepresidente del consejo de vigilancia, siendo de aplicación para la convocatoria efectuada por este consejo las precisiones establecidas en el artículo 22 del presente reglamento.

c) Copia certificada del acta de instalación del consejo de vigilancia en la que conste la designación del presidente o vicepresidente de dicho consejo con mandato vigente que suscriben las constancias a que se refieren los literales a) y b), salvo que tal designación conste en el título archivado que dio lugar a la inscripción del consejo de administración o comité electoral con mandato vigente.

CAPÍTULO II

ASAMBLEA GENERAL UNIVERSAL

Artículo 24.- Asamblea general universal

La asamblea general universal se acredita ante el registro mediante la copia certificada del acta por notario o, en su defecto por el juez de paz, donde conste lo siguiente:

a)  Que al inicio de la sesión se encuentren presentes, por derecho propio o representados, todos los miembros hábiles, salvo disposición legal o estatutaria que establezca que la universalidad se computa incluyendo a los miembros inhábiles.

b)  Que todos los asistentes están de acuerdo con la celebración de la sesión y la agenda a tratar.

Salvo disposición estatutaria o norma legal expresa para la organización cooperativa, no es exigible que el acta se encuentre suscrita por la totalidad de asistentes.

Para acreditar el quórum se debe presentar constancia emitida por el último Presidente o Vicepresidente del consejo de administración inscrito.

CAPÍTULO III

REGLAS PARA LA CONVOCATORIA, QUÓRUM, MAYORÍA Y ACTAS DE ASAMBLEA GENERAL

Artículo 25.- Reglas para la convocatoria, quórum, mayoría y actas de la asamblea general

Cuando el estatuto no contenga normas relativas a la convocatoria, quórum y mayoría de la asamblea general o para la elaboración de las actas y no exista norma legal que los prevea expresamente, en la calificación registral se aplican las siguientes reglas:

a)  La antelación de la convocatoria y el medio por el que se efectúa es establecida por el órgano convocante conforme a los usos y costumbres de la cooperativa. El Registrador no objeta la antelación o el medio empleado.

b)  Para las cooperativas primarias y centrales cooperativas el quórum y mayorías aplicables son los que rigen para la junta general de accionistas conforme a la Ley 26887, computándose que cada socio tiene derecho a un voto. Para las demás organizaciones cooperativas el quórum y mayorías aplicables son los que rigen para la asamblea general de asociaciones conforme al Código Civil.

c)   Los requisitos mínimos del acta son los que se refieren en el artículo 13 del RIRPJ.

TÍTULO VI

ELECCIONES

Artículo 26.- Participación del comité electoral en la conducción de las elecciones

Las elecciones pueden realizarse en asamblea convocada exclusivamente para tal fin o conjuntamente con otros temas de agenda, requiriéndose en ambos casos que las elecciones sean conducidas por el comité electoral. En defecto de norma que establezca el quórum del comité electoral, basta que participe más de la mitad de sus miembros.

No es materia de observación que el comité electoral que conduce las elecciones sea elegido en la misma sesión, aunque el estatuto prevea que tal elección se realice en una sesión anterior. En caso que en los antecedentes registrales obre inscrito el comité electoral elegido, debe acreditarse la vacancia de sus miembros.

El acta en la que consten las elecciones se debe asentar en el libro de actas de la asamblea general.

Cuando la asamblea es convocada exclusivamente para realizar las elecciones compete al presidente del comité electoral, y en su ausencia, al vicepresidente u otro miembro de dicho comité, presidir la asamblea eleccionaria. El acta es firmada por los miembros del comité electoral participante y, de ser el caso, por los otros asistentes que establezca el estatuto o acuerde la asamblea. No se requiere que el acta de asamblea eleccionaria sea suscrita por el presidente o secretario de otros órganos, salvo que el estatuto así lo prevea expresamente.

Cuando la asamblea es convocada para tratar, además de las elecciones, otros temas, será presidida por el Presidente del consejo de administración o por quien esté facultado para reemplazarlo. Cuando corresponda desarrollar el punto de agenda relativo a las elecciones se cederá la conducción al Presidente del comité electoral, o en su ausencia, al vicepresidente u otro miembro de dicho comité. El acta es firmada por el presidente y secretario de la sesión y por los miembros del comité electoral participante, y de ser el caso, por los otros asistentes que prevea el estatuto o acuerde la asamblea.

Artículo 27.- Renovación anual por tercios

En el acta en que constan las elecciones deben consignarse los períodos diferentes para cada miembro titular elegido, entre uno (1), dos (2) o tres (3) años, con el fin de posibilitar la renovación anual por tercios. En las siguientes elecciones, al realizarse la renovación del tercio de los miembros que corresponda por vencimiento de su período, se precisa el período por el que es elegido cada miembro. Si el número de integrantes de los órganos no es divisible entre tres, no será materia de observación que, por ello, el número de miembros renovado en posterior elección sea inferior al tercio.

Artículo 28.- Número de elegidos

Es elegible un número menor de integrantes de consejos y comités al establecido en los estatutos siempre que el número designado permita tener quórum para su funcionamiento. No es obligatoria la designación de suplentes.

Artículo 29.- Reelección

Si el estatuto no establece la posibilidad de reelección para que un miembro sea nuevamente elegido como titular en el mismo órgano, debe haberse realizado, cuando menos, una asamblea eleccionaria de renovación anual por tercios en la que dicho miembro no integre el mismo órgano como titular.

Salvo disposición legal o estatutaria distinta, no se considera que existe reelección en los siguientes supuestos:

a)  Cuando un suplente es elegido nuevamente como suplente, en el mismo o distinto órgano.

b)  Cuando un titular es elegido nuevamente como titular en otro órgano.

c)   Cuando un titular es elegido como suplente en el mismo o distinto órgano.

d)  Cuando un suplente es elegido como titular en el mismo o distinto órgano.

e)  Cuando es elegida como titular una persona que, en el período inmediato anterior, ejerció cargo como titular en el mismo o distinto órgano, por período menor al estatutario para cubrir una vacancia producida.

Artículo 30.- Inicio del período de funciones

El inicio del período de funciones de los miembros de los consejos y comités se produce desde su elección por la asamblea eleccionaria, salvo disposición diferente del estatuto o de la asamblea que postergue el inicio de funciones.

Artículo 31.- Aceptación del cargo

No se requiere presentar al registro la aceptación del cargo de los consejeros elegidos.

Artículo 32.- Distribución de cargos de consejos y comités

La distribución de los cargos de los consejos y comités puede acreditarse mediante las actas de instalación de los consejos y comités o mediante el acta de la asamblea eleccionaria donde conste ello.

TÍTULO VII

VACANCIA DE LOS MIEMBROS DE LOS ÓRGANOS U OTROS REPRESENTANTES

CAPÍTULO I

VACANCIA POR REMOCIÓN O DESTITUCIÓN, FALLECIMIENYO Y RENUNCIA

Artículo 33.- Vacancia por remoción o destitución de los miembros de los órganos de la organización cooperativa u otros representantes

Para la inscripción del acto de vacancia por remoción o destitución de los miembros de los órganos de la organización cooperativa se presenta el formato de solicitud de inscripción al que se acompaña los siguientes documentos:

a)  Copia certificada por notario o juez de paz, del acta de asamblea general que contenga el acuerdo.

b)  Constancia de convocatoria a que se refiere el artículo 22 del presente reglamento.

c)   Constancia de quórum suscrita por la persona legitimada para efectuar la convocatoria o por quién presidió la sesión, con su firma certificada por notario, juez de paz cuando se encuentre autorizado legalmente o fedatario de cualquier Oficina Registral.

Cuando la vacancia por remoción de los representantes distintos a los miembros del consejo de administración y comité electoral es acordada por el consejo de administración se acompaña la copia certificada del acta en la que conste dicho acuerdo y la respectiva constancia de convocatoria.

Artículo 34.- Vacancia por fallecimiento de los miembros de los órganos de la organización cooperativa u otros representantes

Para la inscripción del acto de vacancia por fallecimiento de un miembro del consejo de administración o del comité electoral u otro representante de la organización cooperativa se presenta la solicitud de inscripción con el nombre y documento nacional de identidad del miembro o representante fallecido. Para dicho efecto el registrador accede a la base de datos del RENIEC a fin de verificar el fallecimiento. En caso no conste tal información, se solicita al administrado el acta de defunción correspondiente.

Artículo 35.- Vacancia por renuncia de los miembros de los órganos de la organización cooperativa u otros representantes

Para la inscripción de la renuncia de un miembro del consejo de administración o del comité electoral u otro representante de la organización cooperativa, se presenta el formato de solicitud de inscripción acompañado de los siguientes documentos:

a)  La solicitud del renunciante con firma certificada por notario.

b)  La carta notarial de renuncia con el cargo de haber sido recibida por la organización cooperativa. En defecto del cargo de recepción aludido, se acompaña la constancia suscrita por el renunciante con firma certificada notarialmente, indicando que la renuncia ha sido comunicada debidamente a la organización cooperativa.

También podrá inscribirse en mérito del acuerdo de aceptación de la renuncia adoptado por el órgano competente, conforme a ley o al estatuto, para lo cual se presenta la solicitud de inscripción a la que se acompaña los requisitos previstos en el artículo 33 del presente reglamento.

No es materia de calificación registral verificar el plazo transcurrido desde que es presentada la renuncia ante la organización cooperativa respecto de la fecha en que se solicita la inscripción de la misma.

Artículo 36.- Cooptación de los miembros de los consejos o comités

En el mismo título de vacancia o mediante título posterior, puede solicitarse la inscripción de la recomposición del órgano en mérito al acuerdo que adopten con la asunción del cargo de titular por el suplente. Si no hubiera suplente y se produjese vacancia, el mismo consejo o comité puede elegir a los reemplazantes por el período que aún resta hasta la realización de las siguientes elecciones, salvo disposición distinta del estatuto.

Artículo 37.- Vacancias múltiples

En caso se produzca vacancia de miembros del consejo de administración en un número tal que no pueda reunirse válidamente, es inscribible la elección de los reemplazantes efectuada en asamblea general convocada para tal propósito por los consejeros restantes. De haber vacado el cargo de todos los consejeros, corresponde al gerente realizar la convocatoria a asamblea general.

TÍTULO VIII

CONTINUIDAD DE FUNCIONES DE LOS CONSEJOS Y COMITÉS

Artículo 38.- Duración de los consejos y comités

Las instancias registrales deben asumir que los miembros de los consejos y comités de las organizaciones cooperativas continúan en funciones, aunque hubiese concluido su período, mientras no se produzca nueva elección, de conformidad con lo previsto en el artículo 4 de la Ley 31029 y en el artículo 13 de la Ley 31335.

Se reputa que los integrantes de los últimos consejos de administración y comité electoral inscritos continúan en funciones en el mismo cargo y con los poderes que se les hubieran otorgado en ejercicio de dicho cargo, aunque hubiera vencido el plazo para el que fueron elegidos por la asamblea general o el plazo de ejercicio del cargo, conforme a la distribución de cargos.

Para efectos registrales, se presume que no se ha producido nueva elección mientras no se inscriba la misma.

La continuidad de funciones rige para los últimos miembros de los consejos y comités inscritos de las organizaciones cooperativas, sea cual fuere la fecha en que fueron elegidos o inscritos.

Artículo 39.- Títulos en trámite que contienen elecciones

La presunción señalada en el artículo 38 del presente reglamento se suspende en tanto se encuentre vigente el asiento de presentación de título anterior que contiene elecciones. La existencia de dicho título no constituye causal para denegar la expedición de vigencia de poder, con la precisión que se encuentra en trámite la inscripción de elecciones.

Artículo 40.- Elecciones, designación y vacancias en las COOPAC

Para la inscripción de la elección de directivos, designación de gerente general, gerentes y principales funcionarios de una COOPAC, así como la vacancia y designación de sus reemplazantes, no se requiere acreditar ante el registro la comunicación cursada a la SBS conforme a lo previsto en el numeral 7.1 del artículo 7 del Reglamento General de las Cooperativas de Ahorro y Crédito No Autorizadas a Captar Recursos del Público, aprobado por Resolución SBS Nº 0480-2019, modificado por Resolución SBS Nº 1285-2020.

 La continuidad de funciones prevista en el artículo 4 de Ley 31029 es también aplicable a las COOPAC.

TÍTULO IX

ASAMBLEA GENERAL DE RECONOCIMIENTO

Artículo 41.- Asamblea general de reconocimiento

En el caso de asamblea general de reconocimiento de elecciones, reestructuraciones y demás actos vinculados no registrados en su oportunidad, se aplican las siguientes condiciones:

a)     Procede para regularizar tres o más elecciones realizadas.

b)     La asamblea es convocada por el último consejo de administración elegido, aunque hubiera vencido el período por el que fueron elegidos sus miembros.

c)      En el acta debe consignarse la fecha en que se realizaron cada una de las elecciones que se reconoce, así como el período de funciones ejercido por cada miembro, con precisión del día, mes y año de inicio y de fin.

d)     No será materia de observación que el período de funciones ejercido por cada integrante de los consejos o comités haya sido inferior o superior al estatutario o legal.

e)     El Registrador verifica que en cada elección que se reconoce se haya cumplido con renovar por lo menos a un tercio de sus integrantes.

f)      En el acta se consigna obligatoriamente los nombres, documento oficial de identidad, cargos y periodos que ejercieron los miembros elegidos de los consejos de administración y comité electoral.

g)     La asamblea será presidida por el último presidente o vicepresidente del consejo de administración elegido que se reconoce, o por otro miembro de dicho consejo. No se requiere la participación del comité electoral.

Artículo 42.- Inscripción de la asamblea general de reconocimiento de elecciones

Para la inscripción de la asamblea general de reconocimiento de elecciones, reestructuraciones y demás actos vinculados no registrados en su oportunidad, se presenta el formato de solicitud de inscripción acompañado de los siguientes documentos:

a)  Copia certificada por notario o juez de paz, del acta de la asamblea general de reconocimiento de elecciones, reestructuraciones y demás actos similares.

b)  Constancia de convocatoria a que se refiere el artículo 22 del presente reglamento.

c)   Constancia de quórum suscrita por la persona legitimada para efectuar la convocatoria o por quién presidió la sesión, con su firma certificada por notario, juez de paz cuando se encuentre autorizado legalmente o fedatario de cualquier Oficina Registral.

Artículo 43.- Normas aplicables.

La inscripción de la asamblea general de reconocimiento se regula de acuerdo a los artículos 65, 66 y 67 del RIRPJ.

TÍTULO X

SESIONES NO PRESENCIALES O VIRTUALES

Artículo 44.- Inscripción de sesiones de asamblea general no presencial o virtual reguladas en el estatuto

Para la inscripción de sesiones de asamblea general no presencial o virtual reguladas en el estatuto se presenta el formato de solicitud de inscripción acompañado de los siguientes documentos:

a)  Copia certificada del acta con los requisitos previstos en el 14 del RIRPJ. La firma del acta puede ser digital o manuscrita.

b)  Constancia de convocatoria, conforme al artículo 22 del presente reglamento. En la convocatoria, el requisito de indicación de lugar de la sesión es reemplazado por la sola indicación del medio tecnológico a través del cual se celebrará la sesión. No se requiere presentar constancia de convocatoria si la sesión es universal.

c)   Constancia de quórum, con los requisitos previstos en el artículo 62 del RIRPJ.

d)  No es exigible el requisito de votación secreta.

Artículo 45.- Inscripción de sesiones de consejo de administración no presencial o virtual reguladas en el estatuto

Para la inscripción de sesiones de consejo de administración no presencial o virtual reguladas en el estatuto se presenta el formato de solicitud de inscripción acompañado de los siguientes documentos:

a)  Copia certificada del acta con los requisitos previstos en el artículo 14 del RIRPJ. La firma del acta puede ser digital o manuscrita.

b)  Constancia de convocatoria, conforme al artículo 22 del presente reglamento. En la convocatoria, el requisito de indicación de lugar de la sesión es reemplazado por la sola indicación del medio tecnológico a través del cual se celebrará la sesión.

c)   No se requiere presentar constancia de convocatoria si la sesión es universal.

TÍTULO XI

CAMBIO DE DOMICILIO Y SUCURSALES

Artículo 46.- Competencia nacional para el cambio de domicilio

El registrador de la oficina registral en la que se encuentra inscrita la cooperativa tiene competencia nacional para efectuar el cambio de domicilio, debiendo abrir la partida en la oficina del nuevo domicilio de la cooperativa, para cuyo efecto realiza la migración de los asientos y procede al cierre de la partida registral originaria dejando constancia del acto efectuado.

Artículo 47.- Inscripción de sucursal de la organización cooperativa

Para la inscripción de sucursal de la organización cooperativa se presenta el formato de solicitud de inscripción acompañado de los siguientes documentos:

a)  Parte notarial de la escritura pública que contenga el acuerdo de establecimiento de la sucursal y la designación del representante y sus facultades; o, copia certificada por notario o juez de paz del acta donde conste tal acuerdo del órgano competente.

b)  Constancia de convocatoria a que se refiere el artículo 22 del presente reglamento.

c)   Constancia de quórum suscrita por la persona legitimada para efectuar la convocatoria o por quién presidió la sesión, con su firma certificada por notario, juez de paz cuando se encuentre autorizado legalmente o fedatario de cualquier Oficina Registral.

 

Tratándose del establecimiento de sucursales que se ubican fuera de la región donde se encuentra inscrita una COOPAC se debe acompañar, además, la resolución expedida por la Superintendencia Adjunta de Cooperativas que contenga la autorización respectiva o el cargo de recepción de la declaración jurada presentada por el representante de la cooperativa solicitante de la inscripción ante la SBS, comunicando que ha operado el silencio administrativo positivo.

Lo dispuesto en el párrafo precedente no se aplica cuando la sucursal se ubica dentro de la misma región donde obra inscrita la COOPAC.

A falta de disposición distinta del estatuto, la asamblea general decide el establecimiento de una sucursal.

En el caso de la inscripción del establecimiento de sucursal en el Perú de una persona jurídica constituida y domiciliada en el extranjero, se presenta los requisitos previstos en el artículo 74 del RIRPJ y los previstos en las respectivas normas de la materia.

Artículo 48.- Inscripción de cancelación de sucursal de la organización cooperativa

Para la inscripción de cancelación de sucursal de la organización cooperativa se presenta el formato de solicitud de inscripción acompañado de los siguientes documentos:

a)  Copia certificada por notario o juez de paz del acta en la que conste el acuerdo del órgano competente.

b)  Constancia de convocatoria a que se refiere el artículo 22 del presente reglamento.

c)   Constancia de quórum suscrita por la persona legitimada para efectuar la convocatoria o por quién presidió la sesión, con su firma certificada por notario, juez de paz cuando se encuentre autorizado legalmente o fedatario de cualquier Oficina Registral.

Artículo 49.- Normas aplicables

Rigen para la inscripción de actos referidos a las sucursales de cooperativas lo dispuesto en el artículo 68 del RIRPJ y en lo que concierne al representante legal permanente los artículos 399 y 400 de la Ley 26887.

Artículo 50.- Competencia nacional para la apertura de la sucursal

El Registrador de la oficina registral donde consta inscrita la cooperativa realiza la inscripción del acuerdo de establecimiento de la sucursal en la partida registral de la cooperativa y en la partida de la sucursal, teniendo competencia nacional para la apertura de esta última.

TÍTULO XII

REORGANIZACIÓN DE LAS COOPERATIVAS TRANSFORMACIÓN, FUSIÓN Y ESCISIÓN

Artículo 51.- Inscripción de transformación de la organización cooperativa

Para la inscripción de la transformación de la organización cooperativa a otra persona jurídica se presenta el formato de solicitud de inscripción acompañado de los siguientes documentos:

a)  Parte notarial de la escritura pública que contenga el acuerdo de transformación; o copia certificada por notario o juez de paz del acta donde conste tal acuerdo.

b)  Constancia suscrita por el presidente del consejo de administración con certificación notarial de firma, indicando que la reserva cooperativa ha sido íntegramente transferida a la entidad que corresponda según el artículo 44 del TUO de la Ley General de Cooperativas.

c)   Constancia de convocatoria a que se refiere el artículo 22 del presente reglamento.

d)  Constancia de quórum suscrita por la persona legitimada para efectuar la convocatoria o por quién presidió la sesión, con su firma certificada por notario, juez de paz cuando se encuentre autorizado legalmente o fedatario de cualquier Oficina Registral.

e)  Original de la publicación o reproducción certificada por notario del acuerdo de transformación, efectuada en diario oficial y en el diario de mayor circulación conforme a lo previsto en el artículo 337 de la Ley 26887.

En caso el acuerdo de transformación se adopte en asamblea universal, el Registrador no exigirá la publicación de dicho acuerdo.

Tratándose de la transformación de una persona jurídica a una COOPAC y viceversa, se debe presentar, además, la resolución expedida por la Superintendencia Adjunta de Cooperativas que apruebe la modificación del estatuto o el cargo de recepción de la declaración jurada presentada por el representante de la cooperativa solicitante de la inscripción ante la SBS, comunicando que ha operado el silencio administrativo positivo.

Artículo 52.- Inscripción de fusión de la organización cooperativa

Para la inscripción de la fusión de la organización cooperativa se presenta el formato de solicitud de inscripción acompañado de los siguientes documentos:

a)  Parte notarial de la escritura pública que contenga el acuerdo de fusión; o copia certificada por notario o juez de paz del acta donde conste tal acuerdo.

b)  Constancia suscrita por el presidente del consejo de administración con certificación notarial de firma, indicando que la reserva cooperativa ha sido íntegramente transferida a otra organización según el artículo 44 del TUO de la Ley General de Cooperativas.

c)   Constancia emitida por el gerente de la cooperativa con certificación notarial de firma o, en ausencia de éste, por el presidente del consejo de administración, de que la cooperativa no ha sido emplazada judicialmente por los acreedores oponiéndose a tal acuerdo.

d)  Constancia de convocatoria a que se refiere el artículo 22 del presente reglamento.

e)  Constancia de quórum suscrita por la persona legitimada para efectuar la convocatoria o por quién presidió la sesión, con su firma certificada por notario, juez de paz cuando se encuentre autorizado legalmente o fedatario de cualquier Oficina Registral.

f)   Original de la publicación o reproducción certificada por notario del acuerdo de fusión, efectuada en diario oficial y en el diario de mayor circulación conforme a lo previsto en el artículo 355 de la Ley 26887.

Tratándose de la fusión de una persona jurídica con una COOPAC, se debe presentar, además, la resolución expedida por la Superintendencia Adjunta de Cooperativas que apruebe la modificación del estatuto o el cargo de recepción de la declaración jurada presentada por el representante de la cooperativa solicitante de la inscripción ante la SBS, comunicando que ha operado el silencio administrativo positivo.

 

Artículo 53.- Inscripción de escisión de la organización cooperativa

Para la inscripción de la escisión de la organización cooperativa se presenta el formato de solicitud de inscripción acompañado de los siguientes documentos:

a)  Parte notarial de la escritura pública que contenga el acuerdo de escisión; o copia certificada por notario o juez de paz del acta donde conste tal acuerdo.

b)  Constancia suscrita por el presidente del consejo de administración con certificación notarial de firma, indicando que la reserva cooperativa ha sido íntegramente transferida a otra organización según el artículo 44 del TUO de la Ley General de Cooperativas.

c)   Constancia emitida por el gerente de la cooperativa con certificación notarial de firma o, en ausencia de éste, por el presidente del consejo de administración, de que la cooperativa no ha sido emplazada judicialmente por los acreedores oponiéndose a tal acuerdo.

d)  Constancia de convocatoria a que se refiere el artículo 22 del presente reglamento.

e)  Constancia de quórum suscrita por la persona legitimada para efectuar la convocatoria o por quién presidió la sesión, con su firma certificada por notario, juez de paz cuando se encuentre autorizado legalmente o fedatario de cualquier Oficina Registral.

f)   Original de la publicación o reproducción certificada por notario del acuerdo de escisión, efectuada en diario oficial y en el diario de mayor circulación conforme a lo previsto en el artículo 380 de la Ley 26887.

Tratándose de la escisión de una COOPAC, se debe presentar, además, la resolución expedida por la Superintendencia Adjunta de Cooperativas que apruebe la modificación del estatuto o el cargo de recepción de la declaración jurada presentada por el representante de la cooperativa solicitante de la inscripción ante la SBS, comunicando que ha operado el silencio administrativo positivo.

Artículo 54.- Competencia nacional para la fusión y escisión

En el caso que las personas jurídicas intervinientes en la fusión o escisión tengan domicilios distintos a la cooperativa, el registrador público de la oficina registral en la que se encuentra inscrita esta última tiene competencia nacional para efectuar la inscripción de todos los actos en las partidas registrales respectivas.

Artículo 55.- Normas aplicables

Las disposiciones referidas a la transformación, fusión y escisión se rigen por la Ley 26887 y el RRS, en lo que sea aplicable.

La inscripción de dichos acuerdos se realiza en mérito del documento o instrumento previsto para la inscripción de las personas jurídicas intervinientes o para la nueva persona jurídica que surja a consecuencia de la reorganización, según sea el caso.

TÍTULO XIII

DISOLUCIÓN, LIQUIDACIÓN Y EXTINCIÓN

Artículo 56.- Inscripción de la disolución y liquidación de la organización cooperativa

Para la inscripción de la disolución y liquidación de la organización cooperativa se presenta el formato de solicitud de inscripción acompañado de los siguientes documentos:

a)  Copia certificada por notario o juez de paz del acuerdo de disolución en el cual se designe a la comisión liquidadora o liquidador.

b)  Constancia de convocatoria a que se refiere el artículo 22 del presente reglamento.

c)   Constancia de quórum suscrita por la persona legitimada para efectuar la convocatoria o por quién presidió la sesión, con su firma certificada por notario, juez de paz cuando se encuentre autorizado legalmente o fedatario de cualquier Oficina Registral.

Cuando el estatuto no ha previsto normas relativas a la convocatoria, quorum o mayorías de la comisión liquidadora serán aplicables las normas concernientes al consejo de administración.

Tratándose del acuerdo de disolución voluntaria de una COOPAC se debe acompañar, además, la constancia emitida por el presidente del Consejo de Administración indicando a qué nivel modular corresponde la COOPAC y, en el caso de la COOPAC de nivel modular 3, la Resolución de aprobación previa de la Superintendencia Adjunta de Cooperativas o el cargo de recepción de la declaración jurada presentada por el representante de la cooperativa solicitante de la inscripción ante la SBS, comunicando que ha operado el silencio administrativo positivo.

Artículo 57.- Inscripción de la extinción de la organización cooperativa

Para la inscripción de la extinción de la organización cooperativa se presenta el formato de solicitud de inscripción en el que se acompaña el documento privado con certificación de firma por notario, juez de paz cuando se encuentre autorizado legalmente o fedatario de la cualquier Oficina Registral, del liquidador o liquidadores, señalando el nombre completo, documento oficial de identidad y domicilio de la persona encargada de la custodia de los libros; así como el destino de la reserva cooperativa, conforme a lo previsto en el artículo 44 y en el numeral 3) del artículo 55 del TUO de la Ley General de Cooperativas.

Artículo 58.- Normas aplicables

Las disposiciones referidas a la disolución, liquidación y extinción en el presente capítulo se rigen por el TUO de la Ley General de Cooperativas, la Ley 26887 y el RRS, en lo que resulte pertinente.

DISPOSICIONES COMPLEMENTARIAS TRANSITORIAS

Primera.- Sesiones de asamblea general no presencial o virtual no previstas en el estatuto durante la vigencia del régimen de excepción

Rigen para la celebración de asamblea general no presencial y para el ejercicio de voz y voto no presencial no previstos en el estatuto, las disposiciones contenidas en la Segunda y Tercera Disposición Complementaria Final de la Ley Nº 31194, y la disposición prevista en el artículo 44 del presente reglamento, con las siguientes precisiones:

a)  La convocatoria podrá ser realizada por los medios previstos en el estatuto o por correo electrónico, servicio de mensajería instantánea (whatsapp, line, telegram, entre otros), mensajes de texto o cualquier otro medio que determine el órgano que efectúa la convocatoria.

b)  En la constancia de convocatoria se indica, adicionalmente, que el medio de convocatoria empleado ha permitido que todos los socios tomen conocimiento de la misma.

c)   El quórum y mayorías aplicables se rigen por lo previsto en el estatuto o en el literal b) del artículo 25 de este reglamento.

Segunda.- Sesiones de consejo de administración no presencial o virtual durante la vigencia del régimen de excepción

Rigen para la inscripción de la sesión de consejo de administración no presencial o virtual no prevista en el estatuto, la Segunda y Tercera Disposición Complementaria final de la Ley Nº 31194, y la disposición prevista en el artículo 45 del presente Reglamento, con las siguientes precisiones:

a)  La convocatoria podrá ser realizada por los medios previstos en el estatuto o por correo electrónico, whatsapp, mensajes de texto o cualquier otro medio que determine el Presidente o Vicepresidente del consejo de administración.

b)  En la constancia de convocatoria se indica, adicionalmente, que el medio de convocatoria empleado ha permitido que todos los integrantes del consejo tomen conocimiento de la misma.

Tercera.- Adecuación de estatutos con posterioridad al vencimiento del régimen de excepción

Las organizaciones cooperativas constituidas que opten por realizar sesiones no presenciales podrán, según corresponda, adecuar sus estatutos, conforme a lo previsto en la Primera Disposición Complementaria Final de la Ley Nº 31194.

Cuarta.- Adecuación de estatutos en las cooperativas agrarias

Las cooperativas agrarias constituidas deben adecuar su estatuto conforme a lo previsto en la Segunda Disposición Complementaria Transitoria de la Ley 31335, de manera previa a la inscripción de sus acuerdos por el registrador en el Registro de Personas Jurídicas.

Quinta.- Disposiciones sobre competencia nacional

Las disposiciones previstas en los artículos 46, 50 y 54 sobre competencia nacional entrarán en vigencia una vez que la Oficina de Tecnologías de la Información implemente las mejoras informáticas en el Sistema de Inscripción Registral -SIR, entre tanto son de aplicación las reglas previstas en el RIRPJ.

DISPOSICIÓN COMPLEMENTARIA FINAL

Única.- Las instancias registrales no deben solicitar autorizaciones de los gobiernos regionales o al Instituto de Formación Cooperativa y Ambiental (INCOOP) que preveía el TUO de la Ley General de Cooperativas, las que mediante Decreto Ley Nº 25879 se han dejado sin efecto. Asimismo, se ha dispuesto la disolución y liquidación del INCOOP.

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